לילית קוסמטיקה נ' בני בלוך פור אוור בע"מ ואח'

פסק דין

פסק הדין ניתן בהמשך לחמש תובענות שבכותרת. ראשיתו של ההליך בתביעה שהגישה התובעת במסגרת ת.א. 11001/05 למתן פסק דין הצהרתי כנגד הנתבעים, ולפיה נתבקש בית המשפט להצהיר, כי הנתבעים אינם זכאים לכל תשלום נוסף מאת התובעת, לאחר שזו שילמה לידי הנתבעים שני תשלומים מתוך ששה, וכי התובעת זכאית לקזז כל סכום המגיע ממנה לנתבעים כנגד כל ההוצאות והנזקים שנגרמו לה עקב הפרות ההסכם ע"י הנתבעים ו/או כנגד חיוב הנתבעים לשלם לתובעת פיצויים בגין ההפרות היסודיות ו/או ההפרות הצפויות של ההסכם שנחתם בין הצדדים, וכפי שיפורט בהרחבה להלן.

כפועל יוצא, הגישו הנתבעים בבית משפט השלום בכפר סבא תביעה בסדר דין מקוצר לחיוב התובעת בפירעון התשלום השלישי בסך השווה ל- 42,500$, שהיה אמור להשתלם עפ"י ההסכם ביום 7.1.05. התובעת קיבלה רשות להגן בהחלטת כב' הרשמת אוסי-שרעבי מיום 12.1.06 מבית משפט השלום בכפר סבא, ובהמשך לבקשת לילית ובהחלטת נשיא בית המשפט העליון, הועברה התביעה לבית משפט השלום בתל אביב לידון במסגרת ת.א. 29803/06. לאחר מכן הוגשו שלוש תביעות כספיות נוספות לחיוב התובעת בתשלומים נוספים מכוח ההסכם: לתשלום התשלום הרביעי שמועד פירעונו היה ביום 7.1.06 (ת.א. 24275/06), התשלום החמישי שמועד פירעונו היה ביום 7.1.07 (ת.א. 41508/07) והתשלום השישי שמועד פירעונו היה ביום 7.1.08 (ת.א. 16646/08). לאחר שניתנה לתובעת הרשות להגן כאמור, אזי בהסכמת הצדדים ניתנה על פיהן הרשות להגן בכל יתר התביעות, ועפ"י בקשת הצדדים כב' בית המשפט החליט, כי הדיון בכל התיקים הנ"ל יאוחד. מכאן התביעות אשר מונחות בפני והדורשות הכרעה.

לשם הנוחות בלבד, אכנה את הצדדים בכל התביעות שבפנינו בהתאם לזהותם עפ"י התביעה למתן פסק דין הצהרתי, דהיינו: לילית קוסמטיקה בע"מ (להלן: "התובעת") ובני בלוך פור אוור בע"מ ובלוך בנימין (להלן: "הנתבעים").

רקע:

התובעת הינה חברה העוסקת בתחום היבוא, השיווק וההפצה של מוצרי קוסמטיקה ובשמים, ומייצגת כיבואנית ומשווקת בלעדית בישראל מותגי קוסמטיקה בינלאומיים. הנתבעת 1 הינה חברה רשומה בישראל אשר עסקה במועדים הרלוונטיים בשיווק ובהפצת מוצרי קוסמטיקה, ובכלל זה ועד למועד חתימת ההסכם בין הצדדים שימשה כמשווקת והמפיצה של מוצרי"MAKE UP FOR EVER" (אשר יכונו להלן: "מוצרי MUFE") מכוח הסכם עם הספק שהינו חברה צרפתית. הנתבע 2 היה במועד הרלוונטי ועודנו בעל המניות העיקרי ומנהלה היחיד של הנתבעת 1.

ביום 24.3.03 נחתם הסכם בין הצדדים (להלן: "ההסכם"), במסגרתו העבירו הנתבעים את זכויותיהם לייבא, לשווק ולהפיץ באופן בלעדי את מוצרי MUFE בישראל לידי התובעת תמורת סך כולל של 275,000 $ בתוספת מע"מ (להלן: "התמורה המוסכמת"), תוך שהתובעת נטלה על עצמה התחייבות לפעול לקידום מוצרי MUFE בארץ, ובמקביל עם עריכת ההסכם הנ"ל התקשרה בחוזה עם הספק, במסגרתו התחייבה לרכישת כמויות מינימאליות שנתיות של מוצרי MUFE ולקדם את המותג ומכירות מוצרים אלה בישראל.

את התמורה המוסכמת התחייבה התובעת לשלם תוך פריסה לתשלומים, כמפורט להלן:

במועד השלמת העסקה ישולם סך של 50,000$.

בתאריך 7.1.04 ישולם סך של 55,000$.

בתאריך 7.1.05 ישולם סך של 42,500$.

בתאריך 7.1.06 ישולם סך של 42,500$

בתאריך 7.1.07 ישולם סך של 42,500$.

בתאריך 7.1.08 ישולם סך של 42,500$.

עוד יצוין, כי התובעת התקשרה בהסכם עם "סופר פארם", לפיו תשמש כמפיצת משנה בלעדית של מוצרי MUFE בישראל למשך חמש שנים.

התובעת טוענת, כי הנתבעים הפרו את ההסכם עמה הפרות יסודיות, וכל ניסיונותיה להמשיך ולקיים את ההסכם עם הנתבעים כנגד המצאת בטוחות ממוניות מצדם שימנעו את מכירת מוצרי MUFE בעתיד ותוך תשלום פיצוי מוסכם מראש בגין כל מקרה של הפרה מצדם, נתקלו בסירוב, ומשכך לא השלימה את פירעון מלוא התמורה המוסכמת עפ"י ההסכם, והנתבעים הגישו תביעות שכנגד לחייב את התובעת בביצוע התשלומים בהם התחייבה במסגרת ההסכם כאמור, ומכאן התביעות שבפנינו.

טענות הצדדים

בכתב התביעה נטען, כי לב ליבה של העסקה שנעשתה בין הצדדים ואשר לשם ביצועה התקשרו בהסכם הייתה, כי הנתבעים יעבירו לתובעת את כל זכויותיהם עפ"י ההסכם עם הספק, למעט זכויות מוגבלות המפורטות בהסכם, ויימנעו מכל תחרות עם התובעת, ובתמורה לכך העבירה התובעת לידי הנתבעים סך של 105,000$ בתוספת מע"מ מתוך התמורה המוסכמת (להלן: "התמורה ששולמה"), וכפי שעולה מההסכם, התמורה ששולמה מהווה שני תשלומים מתוך ששה תשלומים.

עוד נטען, כי התנאי העיקרי בהסכמת התובעת לשלם לנתבעים תשלומים עפ"י ההסכם היה, כי בישראל ימכרו אך ורק מוצרים שיובאו ע"י התובעת מהספק בצרפת וימכרו בלעדית ברשת "סופר פארם".

כן נטען, כי חודשים ספורים לאחר חתימת ההסכם התברר לתובעת, כי הנתבעים מפרים ברגל גסה את הוראות ההסכם הפרות יסודיות, תוך שהנתבע 2 מעורב באופן אישי בהפרות הנטענות ומוכר את מוצרי MUFE במישרין גם למי שאינו הצרכן הסופי ובניגוד לתנאי ההסכם. יש לציין, כי התובעת צירפה תמונות בהן מצולם הנתבע 2 בדוכן בקניון שביהוד מוכר מוצרים וכן צירפה חשבונית רכישת מוצר בתמיכה לכך.